实控人在递表前被处罚，星德胜遭上交所质疑存利益输送

美编 | 倩倩

审核 | 颂文

(相关资料图)

近年来，随着以扫地机器人为代表的智能清洁电器的崛起，传统清洁电器地位大不如前。

以“元老级”清洁电器吸尘器这一品类为例，2023年第二季度京东商城吸尘器销量为87万台，同比下降约15%；销售额约为6.6亿元，同比下降约17%。

在吸尘器销量大幅下滑的背景下，主营业务为吸尘器零部件生产和销售的星德胜科技（苏州）股份有限公司（以下简称“星德胜”）选择逆势而上，向上海交易所递交了招股书，计划在上交所主板上市。

8月1日，星德胜针对交易所第二轮问询做出了详细回复，意味着公司距离正式上市或将更近一步。

不过，在下游规模收缩以及营收下滑、财务内控不规范等因素的影响下，星德胜上市前景并不明朗。

1、业绩持续性遭交易所质疑

公开资料显示，星德胜成立于2004年，主要从事微特电机及相关产品的研发、生产及销售，产品主要应用于以吸尘器为代表的清洁电器。

截至2022年6月30日，星德胜吸尘器类电机产品收入高达7.95亿元，占公司收入比例高达90.53%。

（图 / 星德胜招股书）

过去几年，由于居民可支配收入的提升，清洁、健康生活开始深入人心，以吸尘器为首的清洁电器产品销量大增。

根据欧睿国际的统计数据，2021年国内吸尘器销量达到2275万台，2016-2021年均复合增长率为12.86%。

在下游需求旺盛带动下，星德胜吸尘器类电机产品销售额从2019年的9.83亿元增长至21.55亿元。同期公司营收由10.61亿元增长至23.11亿元，归母净利润也由5257.19万元增长至1.72亿元。

（图 / 星德胜招股书）

好景不长，随着智能清洁电器的崛起，以吸尘器为代表的传统清洁电器似乎逐渐被消费者抛弃。欧睿国际统计数据显示，2022年全球吸尘器市场销量为1.47亿台，同比下降2.13%。

在下游需求减弱的影响下，星德胜2022年营收出现下滑。根据星德胜在问询函中披露的数据显示，2022年公司实现营收18.08亿元，同比下滑21.77%。

上交所在问询函中要求星德胜说明业绩下滑原因，对此，星德胜表示：公司吸尘器类产品主要销往欧美地区，2022年欧美地区消费者在地缘政治、通货膨胀等因素影响下，购买力下降，导致以吸尘器为代表的清洁电器类产品销量出现下滑。

从数据来看，星德胜吸尘器类产品销量下滑幅度远超吸尘器行业销量下滑幅度。2022年全球吸尘器市场销量仅下滑2.13%，而公司营收下滑幅度高达21.77%。

对此，上交所要求星德胜说明是否存在公司市场份额被竞争对手获取的情形，星德胜否认了这一点。

但根据星德胜在问询函中披露的数据，2022年公司家用吸尘器主吸力电机全球市占率为27.01%，市占率较2021年下滑4.28%。图 / 《关于星德胜首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件审核问询函的回复》

对此，上交所要求星德胜说明未来业绩是否存在进一步下滑的可能性。从行业销量来看，2023年上半年，吸尘器在国内主要电商平台销量仍在继续下滑。

星德胜在问询函中也表示，2023年一季度公司营收为3.61亿元，同比下降10.19%，并预测2023年上半年营收为8.7亿元至9.2亿元，同比变动幅度约为-2.85%至2.73%。

注册制改革后，上交所对于主板IPO企业定位为企业经营规模较大、业绩稳定性较高的大型企业。从这点来看，星德胜业绩连续下滑或许会给公司上市带来不利影响。

2、财务内控不规范，实控人被处罚

除业绩下滑外，星德胜财务内控不规范也被市场投资者所诟病。

星德胜刚成立时，由银科实业100%控股。银科实业则由公司实际控制人朱云舫于2004年在中国香港设立。

在早些年，中国为吸引外资来国内投资，在税收、土地、水电等方面会给予外资一定程度的优惠。为了享受政策的优惠，朱云舫便在香港设立了银科实业，再通过银科实业控股星德胜，以此让星德胜享受政策优惠。

但根据外管局37号文规定，境内居民个人在境外设立控股公司后，再回境内设立外商独资企业之前，应当向外管局申请办理境外投资外汇登记手续。倘若未按规定如实办理，若发生资金流出，外汇局将根据《中华人民共和国外汇管理条例》进行处罚。

2021年3月，外管苏州支局对朱云舫未按规定办理境内居民个人境外投资外汇登记手续，作出责令改正，给予警告，对个人处5万元罚款等处罚措施。

另外，星德胜也被外管苏州支局以公司未能如实披露实际控制人信息的情况下，发生资金流入，处以226万元罚款。

（图 / 天眼查）

对于上述处罚事项，星德胜在问询函中回复称：实际控人朱云舫未按规定办理境外投资外汇登记，主要是因为朱云舫不熟悉相关外汇政策，不存在故意逃避外汇监管的情形，目前实控人朱云舫已缴纳完上述罚款，此行为不构成重大违法行为。

不过，自从星德胜2004年成立以来，直至2021年被监管处罚，在长达十多年的时间内实控人一直存在未按规定办理境外投资外汇登记的情形，直到IPO递表前夕才被监管处罚，如今仅以“实控人不知情”为由来回复监管层，恐怕很难服众。

除此之外，星德胜与实控人还存在频繁资金拆借以及利用个人账户收付公司款项等行为。

从公司股权结构来看，截至IPO发行前，朱云舫通过银科实业间接持有星德胜91.83%股权，为公司实际控制人。

（图 / 《关于星德胜首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件审核问询函的回复》）

董事会方面，朱云舫担任星德胜董事长，朱云舫妻子奚桃萍则担任公司董事。报告期内，星德胜与朱云舫、奚桃萍以及奚桃萍母亲薛雪英存在大量的关联资金往来。

以实控人朱云舫为例，2019年和2020年，星德胜向朱云舫本期拆入金额分别为1022.20万元、2106.07万元。

（图 / 星德胜招股书）

对于频繁与关联方拆借资金，星德胜在招股书中表示：公司向关联方拆借资金主要日常经营有资金需求，关联方向公司拆借资金系个人资金周转。

另外，公司与关联方资金拆借参照同期银行贷款利率水平4.35%计算，截至目前，资金拆借款项均已结清。

为了交易便利以及避税，星德胜还利用实控人个人账户收取废料款、发放奖金、支付经营费用等情形。

在招股书中，星德胜表示：公司在2021年开展自查、整改，目前不存在关联方资金拆借以及利用个人账户收付款等行为。

根据央行相关规定，非金融机构之间不能进行资金拆借，显然，星德胜与实控人之间的资金拆借不符合央行规定。

3、被监管层质疑利益输送

「子弹财经」发现，星德胜与关联方之间还存在一系列“谜之操作”。

2019年5月，星德胜将持有越正机电的21%股权转让给侯传英（朱云舫母亲），把49%股权转让给朱云波（朱云舫兄长），宣称此举是为了越正机电的独立发展。

越正机电是星德胜的子公司，专门生产和销售电机及电器配件。在转让上述股份前，星德胜持有越正机电70%的股权，剩余30%由侯传英持有。

上述股份转让价格以越正机电净资产作为交易依据，最终成交价格为133.51万元。值得注意的是，在本次交易前，越正机电曾进行一次分红，分红金额高达2600万元，这直接导致越正机电净资产大幅减少。

但在2019年12月，侯传英、朱云波又将其持有越正机电51.00%、49.00%的股权转让给星德胜，转让完成后越正机电成为星德胜全资子公司。

此次转让价格仍以净资产作为交易依据，成交价格为195.72万元，较7个月前提升将近50%。

由于前后交易时间仅间隔7个月，且两次交易价格相差过大，越正机电的交易也引起了交易所关注，上交所要求星德胜说明本次交易的合理性，是否存在利益输送。

对此，星德胜表示：交易符合公司治理相关规定，不存在损害公司和股东利益等情形。

不过，此次交易是否真合理还有待商榷，从交易过程来看，此次交易并未经过审计，相关净资产定价真实性也值得怀疑。

且从越正机电2018年与2019年两年业绩来看，越正机电2019年净利润仅为205.83万元，明显要低于2018年323.44万元。

鉴于两次交易分别发生在2019年5月和2019年12月，星德胜转让越南机电的股份时，参照的业绩理应为2018年，收购时公司也大概率已经知道越正机电2019年全年业绩。

（图 / 《关于星德胜首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件审核问询函的回复》）

在净利润较高时，低价出售越正机电给关联方，在净利润下滑时又以高价买回。星德胜此番谜之操作，确实让投资者看不懂。

总体来看，星德胜的主营业务吸尘器产品受制于下游需求的持续减弱，未来业绩的增长性存疑，加上公司的财务内控不规范、被上交所质疑有利益输送之嫌……在种种不利因素下，星德胜顺利IPO上市的可能性还有多少？「子弹财经」将持续关注。

*文中题图来自：星德胜官网。

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